O avanço da presença chinesa no mercado brasileiro deixou de ser uma tendência para se tornar uma realidade consolidada.

Nos últimos anos, o gigante asiático tem ampliado investimentos em energia, infraestrutura, agronegócio, tecnologia e manufatura, setores que exigem presença local e, por consequência, parcerias societárias estruturadas com base em segurança jurídica.

Nesse cenário, as joint ventures emergem como instrumentos de cooperação estratégica entre empresas brasileiras e chinesas, permitindo o compartilhamento de riscos, tecnologia, capital e mercado.

Mas o sucesso dessa operação depende, sobretudo, de um arcabouço contratual sólido e de uma governança que respeite as normas brasileiras e as expectativas dos investidores estrangeiros.

A nova fase das relações empresariais Brasil-China

O relacionamento entre Brasil e China evoluiu de uma relação comercial baseada em commodities para uma cooperação estratégica, marcada por transferência tecnológica, inovação e investimento direto.

A criação de joint ventures tem sido uma das principais ferramentas para viabilizar essa integração, pois permite às empresas chinesas superar barreiras regulatórias, ao mesmo tempo que permite às empresas brasileiras, ampliar acesso a financiamento, tecnologia e escala de produção.

Essas operações, porém, exigem atenção jurídica redobrada, já que envolvem múltiplas legislações, diferenças culturais e regimes de controle distintos.

O êxito de uma parceria depende não apenas do potencial econômico, mas da precisão jurídica na estruturação da sociedade e do alinhamento contratual entre as partes.

O que caracteriza juridicamente uma joint venture internacional

Do ponto de vista jurídico, uma joint venture é uma associação contratual ou societária entre duas ou mais empresas para explorar determinado empreendimento conjunto, compartilhando riscos e resultados.

No Brasil, pode assumir duas formas:

• Joint venture contratual, regida pelas regras contratuais ordinárias, em que as empresas firmam acordo de cooperação sem constituição de nova pessoa jurídica;
• Joint venture societária, constituída como Sociedade de Propósito Específico (SPE) ou holding, com personalidade jurídica própria, ou seja, com o surgimento de uma nova empresa.

 

Em operações com empresas chinesas, o modelo de joint venture societária é o mais utilizado, por garantir transparência contábil, segregação de riscos e governança formalizada. O contrato social ou o acordo de acionistas definem a contribuição de cada parte, a divisão de lucros e o poder de voto.

Modelos societários aplicáveis e suas implicações legais no Brasil

A escolha da estrutura de negócio depende do grau de controle desejado e do setor de atuação.

Empresas estrangeiras, como as chinesas, precisam ter atenção redobrada com a Lei nº 4.131/1962 (Capitais Estrangeiros) e suas leis derivadas, as regras do Banco Central do Brasil e do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), dentre inúmeras outras normas.

Além disso, determinadas atividades, como energia, telecomunicações e transporte, estão sujeitas a limites regulatórios e autorizações específicas, o que pode demandar a criação de uma SPE nacional com participação minoritária da empresa estrangeira.

Uma assessoria jurídica especializada é essencial para desenhar a estrutura societária adequada, prevenindo riscos de questionamentos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pelo CADE, especialmente quando a operação impacta o mercado concorrencial.

Due diligence e governança: o primeiro filtro de segurança jurídica

Antes da constituição de qualquer joint venture, é imprescindível realizar uma due diligence completa, tanto jurídica, quanto regulatória, com relação à parceria.

Essa etapa deve abranger a análise da estrutura societária, situação fiscal, histórico de compliance, passivos trabalhistas e aderência a normas anticorrupção, como a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), quando aplicável.

A governança da nova sociedade deve prever regras claras de tomada de decisão, mecanismos de auditoria e políticas de integridade compatíveis com padrões internacionais.

Empresas chinesas valorizam relações de longo prazo, mas, também, esperam previsibilidade e respeito aos compromissos contratuais — o que torna o compliance não apenas um requisito legal, mas um ativo reputacional indispensável.

Desafios contratuais e estratégicos nas parcerias Brasil-China

As joint ventures Brasil-China combinam interesses distintos e, por isso, apresentam desafios específicos.

Um dos principais desafios é o desequilíbrio de poder econômico e informacional, que pode levar à perda de autonomia ou à transferência de tecnologia sem contrapartida adequada.

Outro ponto sensível são as divergências sobre gestão, distribuição de lucros e política de reinvestimento, que costumam gerar impasses societários.

Do ponto de vista jurídico, a ausência de cláusulas claras sobre governança, confidencialidade e saída (exit clause) pode gerar um encerramento litigioso com prejuízo financeiro.

Além disso, as diferenças culturais, especialmente quanto à hierarquia decisória e à interpretação contratual, exigem uma mediação intercultural conduzida por assessoria jurídica experiente, que compreenda os padrões chineses de negociação e o ambiente regulatório brasileiro.

Cláusulas essenciais em contratos de joint venture internacionais

O contrato de joint venture é o instrumento central da operação. Para garantir equilíbrio e segurança jurídica, deve contemplar cláusulas como:

• Objeto e prazo de duração do empreendimento;
• Aportes de capital e divisão de lucros;
• Governança e poder de voto no conselho ou assembleia;
• Cláusulas de confidencialidade, proteção de dados e de propriedade intelectual;
• Mecanismos de saída (buy-out, tag along, drag along);
• Soluções de impasse (deadlock);
• Foro e forma de resolução de disputas, preferencialmente por arbitragem internacional.

A previsão de arbitragem é fundamental, especialmente quando há partes domiciliadas em países distintos, pois permite resolver litígios de forma técnica, neutra e com decisões reconhecidas globalmente.

Arbitragem e resolução de disputas: onde litígios Brasil-China são decididos

Nos contratos internacionais, a arbitragem é o mecanismo mais seguro para resolução de conflitos.

As câmaras mais utilizadas em operações Brasil-China são a Câmara de Comércio da Alemanha, a Câmera Internacional (CCI), a Singapore International Arbitration Centre (SIAC) e a Hong Kong International Arbitration Centre (HKIAC), reconhecidas pela eficiência e imparcialidade.

Na prática, empresas brasileiras têm recorrido com maior frequência à CCI, cuja sede europeia e regras consolidadas oferecem maior previsibilidade jurídica.

É recomendável que o contrato defina o local da arbitragem (seat), o idioma, o número de árbitros e as regras aplicáveis, sempre em consonância com a Lei de Arbitragem brasileira (Lei nº 9.307/1996).

O papel da assistência jurídica na estruturação de joint ventures sino-brasileiras

O sucesso de uma joint venture com capital chinês depende diretamente da qualidade da estrutura jurídica construída desde o início.

Uma assessoria jurídica especializada atua, não apenas na estrutura e redação contratual, mas na arquitetura societária, na due diligence, na negociação intercultural e na conformidade regulatória.

A Pellon & Associados Advocacia tem experiência em projetos envolvendo investimento estrangeiro, estruturação de SPEs, compliance anticorrupção e resolução de disputas internacionais, oferecendo suporte completo para empresas brasileiras que desejam se associar a grupos chineses com segurança e transparência.

Mais do que viabilizar negócios, o papel da advocacia especializada é garantir que o crescimento ocorra com sustentabilidade jurídica e governança sólida, transformando a parceria em um vetor de inovação, investimento e prosperidade duradoura.

 

 

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