O novo cenário tributário e o impacto direto na estrutura societária

A aprovação da Emenda Constitucional nº 132/2023 marçou o início de uma transição profunda no sistema tributário brasileiro ao introduzir o modelo dual de IVA, o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência estadual/municipal, e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), federais.

Com a publicação da Lei Complementar nº 214/2025, que regulamentou esse novo modelo, as empresas se veem diante de um ambiente em que os regimes de tributação, os créditos fiscais, o local de incidência e a cumulatividade estão sendo reconfigurados.

Diante disso, a estrutura societária, que historicamente era moldada para aproveitar incentivos fiscais, regimes especiais, benefícios regionais ou vantagem de Estado, passa a exigir revisão criteriosa. Modelos de holdings, filiais, participações entre empresas e centros de custo perdem parte da previsibilidade fiscal que sustentava sua eficiência.

Por que a reforma exige uma revisão das participações societárias e dos contratos

A transição para o IBS/CBS altera, por exemplo, o fato gerador, no novo regime, tanto bens quanto serviços respondem a regras uniformizadas, e a tributação será no local de destino da operação, e não mais necessariamente na origem.

Além disso, o aproveitamento de créditos fica condicionado ao pagamento efetivo do tributo na etapa anterior, e mecanismos como split payment começam a ganhar relevância.

Para empresas que ope­ram por meio de participações societárias ou filiais em diferentes estados ou setores, a lógica de “mudar de Estado para pagar menos ICMS” ou de aproveitar benefícios regionais poderá perder eficácia; e isso implica em reorganização societária, alteração de contratos, fusões, cisões ou eliminação de estruturas corporativas que não mais geram vantagem.

Por fim, contratos intercompany ou entre partes relacionadas precisarão refletir a nova realidade tributária, cláusulas de abrangência, de incidência, de localização da operação, de apropriação de crédito e até de saída societária devem ser revisadas.

Reorganizações societárias sob a ótica jurídica: limites e oportunidades

Do ponto de vista jurídico, instrumentos como cisão, fusão, incorporação e constituição de SPEs (sociedades de propósito específico) continuam válidos, porém precisam atender a um novo padrão de finalidade negocial legítima, comprovação de substância e ausência de planejamento exclusivamente tributário.

Com o novo modelo tributário, o que era vantagem fiscal pode agora gerar questionamento quanto à finalidade, o que exige suporte documental robusto e orientação clara da assessoria jurídica.

Por exemplo, a fusão de filiais situadas em diferentes estados para centralização pode implicar vantagem tributária que, no novo regime, se neutraliza ou gera maior risco de autuação ou discussão fiscal.

Assim, há oportunidade para empresas que se anteciparem: simplificar estruturas, reduzir custos de governança, eliminar entidades redundantes e migrar para um modelo societário mais enxuto e eficiente.

Governança e planejamento tributário: o papel do compliance na nova era fiscal

Cada reorganização societária robusta exige governança tributária integrada: equipes de jurídico, financeiro e controladoria devem atuar de forma coordenada para mapear os impactos, identificar riscos e definir plano de ação.

A empresa que tratar o novo modelo somente como uma “mudança de alíquota” estará em desvantagem. É preciso olhar para contratos, operações internacionais, cadeia de suprimentos, centros de custo, intercompany e compliance tributário.

Além disso, o conselho de administração e a alta direção precisam estar envolvidos, a reorganização societária passa a ter impacto estratégico, não apenas tributário. O compliance deixa de ser apenas uma verificação posterior e se torna parte do desenho societário desde o início.

Conclusão: como transformar a adequação tributária em vantagem competitiva

A Reforma Tributária inaugura um período em que apenas empresas preparadas conseguirão manter competitividade, eficiência fiscal e segurança jurídica.

A transição para o IBS e a CBS altera custos, modelos contratuais, operações entre empresas do mesmo grupo e a lógica de créditos e ignorar essas mudanças pode transformar uma estrutura societária estável em um passivo financeiro significativo.

Revisar, adaptar e planejar não é mais uma opção estratégica: é uma exigência regulatória de sobrevivência empresarial.

E, nesse cenário, contar com uma assessoria jurídica experiente faz toda a diferença.

O Pellon Advogados acompanha empresas de diversos setores na adequação ao novo sistema tributário, estrutura reorganizações societárias seguras e desenvolve planejamentos tributários sólidos, alinhados às diretrizes da Reforma e às melhores práticas de governança.

Se a sua empresa precisa compreender riscos, identificar oportunidades e reestruturar-se com segurança jurídica, a hora de agir é agora.

Entre em contato com o Pellon e descubra como transformar a Reforma Tributária em um vetor de crescimento, eficiência e longevidade para o seu negócio.

 

 

 

Compartilhe [addthis tool="addthis_inline_share_toolbox_er3v"]